Michael Bay mette insieme uno dei suoi più grandi capolavori, entrato nella storia del cinema per le scene di battaglia aeree e l’indimenticabile triangolo sentimentale composto da alcuni tra gli attori più belli di Hollywood.
Due amici, Danny e Rafe, (Josh Hartnett e Ben Affleck) condividono il sogno di diventare piloti dell’aeronautica americana. Entrambi riescono con successo nella loro ambizione e sembra che tutto proceda per il meglio, finché una giovane e bellissima infermiera, Evelyn, (Kate Beckinsale) non entra nella vita di Rafe.
Allo scoppio della Seconda Guerra Mondiale, infatti, Rafe viene abbattuto in combattimento e dato per disperso. Nei mesi successivi, il dolore per la perdita del compagno avvicina Evelyn e Danny e tra i due nasce una relazione confusa, anche se molto romantica. A rovesciare ancora una volta le parti, sarà il ritorno inaspettato di Rafe, recuperato in mare da un peschereccio. L’apparizione dell’amico romperà gli equilibri incrinando l’amicizia con Danny e i sentimenti nutriti per questo da Evelyn.
Mentre la situazione precipita, Pearl Harbour è attaccata dai giapponesi e i due sono costretti a decollare. Danny si sacrificherà per salvare la vita a Rafe e in punto di morte questi gli confesserà che Evelyn è in cinta e aspetta un figlio da lui.
Dopo la morte dell’amico, Evelyn e Rafe decideranno di costruire insieme una famiglia e di chiamare il bambino come il padre, Danny.