Nel film, che racconta la genesi degli X-Men ci sono gli appartenenti alle due fazioni, l’una capitanata dal Professor X, Charles Xavier a capo della scuola per mutanti che recluta sempre nuovi alunni provvedendo all’addestramento degli stessi e insegnando loro il controllo sui propri poteri. Accanto a Xavier vi è Raven Darkholme, alias Mystica, ammirata e vista come un’eroina da tanti giovani mutanti per aver salvato il Presidente degli Stati Uniti dieci anni prima. Nella scuola arriva anche Scott Summers alias Ciclope, portato da suo fratello Alex, per imparare il controllo sui suoi poteri. Scott infatti è dotato della capacità di sparare raggi di energia dagli occhi. Quest’ultimo farà la conoscenza di Jean Grey, protetta e preferita di Xavier, ancora insicura e spaventata dei suoi poteri telepatici abbastanza estesi e distruttivi.
Dall’altro lato, si scontrano con gli X-Men, Tempesta, Angelo, Psylocke e Magneto, co-fondatore della scuola con il professor X, ovvero i quattro cavalieri di Apocalisse.
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